《火花S-Park中国产业园区商业模式转型研究报告》

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自园区基础设施公募REITs问世以来，产业园区载体退出的渠道终于被打通，无论是重资产园区开发主体还是各路资本都欢欣鼓舞。但这里确实又涉及到了一个终极问题，这是火花S-Park在十年前第一本《园区中国》开篇就提出的，实体企业自用的工业用地，和产业园区开发主体用来市场化经营的工业用地，二者是否可以等量齐观，一视同仁？

最近，杭州市临平区的工业用地出让就把这个问题明确无误的摆了出来，并亮明了自己的态度。

火花S-Park发现，从2023年4月底开始，临平区所出让的8幅工业用地（临平政工出【2023】13-20号），均在《产业建设项目履约监管协议书》中规定，“严禁宗地及项目以任何形式，在任何地点发REITs基金。”

而在此之前，临平区所出让的工业用地监管协议中均没有类似的规定。同时，火花S-Park也查阅了杭州市其他区的工业用地出让条款，并没有发现禁止发行REITs的内容。

作为杭州市最年轻的辖区，临平区一直都是杭州的制造业重镇，并拥有杭州四大国家级开发区之一的余杭经济开发区。显然，这里经过多年的发展，增量工业用地已经不多，存量工业用地则问题多多，临平区政府肯定对工业用地的出让有着自己的算盘。

火花S-Park注意到，在2022年8月，临平区政府就发布了《关于加强临平区工业用地出让及批后监管工作的指导意见》，其中规定，“为规范拿地企业股权变更行为，各招商平台、镇街在与受让单位签订《履约监管协议书》时，将土地股权是否允许变更、转让的具体要求纳入协议内容。”

而本次在工业用地出让条款中更为明确的加上禁止发行REITs的内容，临平区政府无意中也开创了国内的一个先河。

在现在公募REITs发行逐渐步入常态化的大趋势下，临平区政府这么做，看似有点“逆潮流而动”，其实是有自己的理由的：

这8幅工业用地全部都是没有任何溢价的底价摘得，并且都是定向出让给各家制造业企业。以临平政工出 〔2023〕16号工业用地为例，是由杭州仁德药业股份以1561万元的底价摘得，地块面积只有26亩，亩均地价仅为60万元/亩。显而易见，如此低的价格，政府就是为了切实降低制造业企业的成本，这块50年产权的土地本质上是具有公益属性的生产资料，是政府扶持实体企业发展的重要道具。

但是现在假设，仁德药业用工业用地上建设的厂房楼宇发行了基础设施公募REITs，一方面，相当于政府的让利被仁德药业在资本市场溢价变现，另一方面，由于发行REITs意味着工业用地的产权也被转让给了社会资本，从而使政府失去了这个重要道具的控制权与处置权。

实际上，这种情况在现实中已经发生，特别是不少民营企业正在申请发行园区公募REITs，但底层资产的园区土地其实是开发商通过收并购或者法拍从原来的实体企业手中以很低的价格买来的。当然我们可以看到，这些民营园区本身招商质量很过硬，园区经营状况也很好，这种盘活存量、物尽其用的行为本身无可指摘，但这是否会形成一种政府不希望看到的激励机制和想象空间？值得进一步思考和商榷。

从增量的维度，从可持续发展的维度，从全生命周期的维度，政府显然更希望这些道具尽量掌握在自己或者国有平台公司的手中，以免仰他人鼻息，或者过度金融资本化，这些都不利于制造业成本的降低。

所以，在出让条款中注明禁止发REITs，其实是杜绝了仁德药业等这些实体企业把公益属性的生产资料通过金融资本工具变现牟利，而更加专心致志于主业的发展。而这些工业用地就算是平台公司回购也无法发行REITs，也就只能在实体企业之间流转，或者干脆被政府收储重新出让，从而彻底失去了投资的属性。

有意思的是，远在粤港澳大湾区的惠州，却出现了貌似与临平区政府完全相反的操作。

近日惠城区高新科技产业园（广东省级高新区）鹿岗片区挂出了两幅50年产权的工业用地（惠市资源挂出告字 【2023】 028、27号）。在出让条款中明确规定，“若本项目被纳入在中国证券投资基金业协会完成登记备案的私募基金之投资资产，或由国家发展和改革委员会和中国证监会审批同意发行的基础设施不动产投资信托基金（REITs）之扩募资产，乙方可根据法律法规政策规定变更开发主体公司股权，并报甲方备案。”

这就有趣了，惠州市惠城区政府跟杭州临平区政府一样，无意中也开创了国内的另一个先河——首个在出让阶段就明确了通过公募/私募REITs退出的工业用地案例。

大家可能会觉得，这两家政府不是对于工业用地发行公募REITs持完全相反的态度嘛，是不是反映了政府纠结矛盾的心态呢？

不过火花S-Park却认为，二者看似南辕北辙，其实殊途同归——惠城高新区这两块工业用地，几乎可以肯定是定向交由本地园区平台公司摘得。为什么这么肯定？我们有两个明显的依据：

其一，同样是惠城区近期挂出的工业用地（惠市资源挂出告字 【2023】032号），里面就完全没有关于REITs退出的内容，反而规定“5年内不得转让土地使用权（包含但不限于公司股权转让）”——说明这些工业用地指向的受让主体完全不同，027、028号明显是给平台公司来开发高标准厂房园区的，而032号是定向出让给一家制造业企业的。

其二，大家注意，027、028号关于REITs的表述是“基础设施不动产投资信托基金（REITs）之扩募资产”，这恰恰说明受让主体是已经在走首发园区公募REITs申报流程的高新区平台公司，为未来有可能的扩募铺平道路。

所以从上述案例可以看出，现在的工业用地实质上已经形成了一种泾渭分明的“二元机制”：

一种，是以最低价格定向出让给有一定实力和规模的制造企业，但只有生产资料属性，没有投资属性，只能发展产业，不能发行REITs的工业用地；

另一种，是出让给以国有平台公司为代表的市场化开发运营主体，用以扶持无法独立拿地的中小微实体企业，具有一定的经营属性，可以发行REITs以回收前期投资，并形成滚动持续的增量园区投资的工业用地。

无疑，在打上了这个“补丁”之后，才是一种更为完善和良性，更有利于实体经济发展的工业用地供给侧结构性改革体系。

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